Położenie Modlina, u zbiegu rzek Wisły, Narwi i Wkry nadawało temu miejscu wybitne walory obronne. Znaczenie tego miejsca docenił również król szwedzki Karol Gustaw, zakładając tu obóz warowny o narysie gwiazdy czteroramiennej tzw. "Bugskansen", który przetrwał aż do 1660r. W 1806r. Napoleon, dążąc do rozciągnięcia swych wpływów na wschodzie Europy, tworzy Księstwo Warszawskie. Rozpoczyna budowę na terytorium Księstwa szeregu twierdz. Wstępną decyzję o budowie twierdzy w Modlinie, podejmuje Napoleon, w grudniu 1806r. w czasie pobytu w Poznaniu.
W myśl jego wskazówek powstaje obwód wewnętrzny dzisiejszej cytadeli, zaprojektowany przez Szefa inżynierii napoleońskiej, gen. Francois de Chasselop -Laubat, a w 1809r. przy współudziale płk Jana Malleta, szefa Korpusu Wojsk Inżynieryjnych Księstwa Warszawskiego.
Wykorzystując naturalne warunki terenu, zbudowano wówczas na prawym brzegu Wisły ziemno-drewnianną twierdzę o narysie półowalu, z pięcioma bastionami, otwartą od strony rzeki. Szańce przedmostowe w Kazuniu na lewym brzegu Wisły oraz przy Nowym Dworze Mazowieckim utworzyły zespól warowny zamykający węzeł komunikacyjny wideł Wisły i Narwi. Po klęsce Napoleona w 1812r., przekreślającej istnienie Księstwa Warszawskiego w rękach polskich. W 1813r., pod wodzą holenderskiego generała Dandelsa, oblegana przez Rosjan, kapituluje 1 grudnia 1813r. 4 grudnia 1830r. stała się główna bazą wojsk powstańczych. W 1831r. załoga oblegana ...